公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度，实践中俗称“揭开公司的面纱”。《公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，这是关于公司人格否认最常用的法律依据。由于该法律规定过于原则，否认公司人格又属于新类型公司纠纷案件，实践中普遍存在裁判思路不一致、适法标准不统一的情况。为此，《九民纪要》对实践中“公司人格否认”的构成要件及判定标准，做出了进一步的明确规定。

　　股东承担有限责任是原则

　　否认公司人格承担连带责任是例外

　　纪要开宗明义强调：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，这是现代公司法律制度之基石。而否认公司的独立人格，让“滥用公司法人独立地位和股东有限责任的”股东对公司的债务承担连带责任，是该基本原则的例外情形，其旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时造成的利益失衡现象，使债权人的权益得以公平地保护。因此，适用“公司人格否认制度”是“股东承担有限责任”之例外情形。

　　对于公司法第二十条第三款规定的“股东承担连带责任”的理解，有两点需要注意：1.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，所逃避的债务是公司的债务，而不是股东的债务；2.股东滥用行为对公司债权人的损害必须达到“严重”的程度。判定对债权人是否造成了“严重”损害，除了损失的绝对数额巨大外，也应考虑债权人因此遭受的损失占其全部债权的比例大小。

　　纪要提出，审理该类案件应把握“既审慎适用，又当用则用”的原则。同时，针对公司法第二十条第三款规定的“滥用”行为如何具体认定问题，格以“人格混同”、“过度支配与控制”及“资本显著不足”为主要情形，分别予以明确规范。

　　股东滥用情形之一：人格混同

　　所谓人格混同，即公司失去独立人格，成为股东逃避债务的工具。纪要第10条列举了人格混同的主要情形，包括：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

　　以往审判实践中，判断公司法人人格否认的标准经历了几个阶段，初以最高院指导性案例15号（【2011】苏商终字第0107号）“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”为代表的判断标准，即构成人员混同、业务混同、财产混同，该标准对于判断是否存在股东滥用公司法人地位和股东有限责任较为严格，体现了慎用公司人格否认制度的价值导向；而后，从该类案件作为侵权案件的性质出发，从侵权行为要件构成角度进行判断，对股东滥用公司法人独立地位和有限责任的行为，主要聚焦于“财产混同”和“对公司过度控制”两种情况，如最高法院【2018】最高法民再200号、(2018)京民再51号、58号案例等。

　　纪要认为，认定公司与股东之间是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是财产混同，其他的因素诸如业务混同、员工混同、住所混同仅仅是人格混同的补强，并不要求同时具备。

　　人格混同最主要的表现是财产混同。实践中，相对于有形财产来说，无形财产的混同则更为隐蔽，不易察觉，常常被忽视。

　　股东滥用情形之二：“过度支配与控制”

　　过度支配与控制，是指公司控制股东对公司过度支配与控制的行为，其利用操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为股东控制的工具或躯壳。因控制股东对公司的过度控制，而使母子公司之间或者子公司之间存在利益输送，被控制方没有了独立人格。纪要第11条总结了实践中股东过度支配与控制公司的常见情形：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。

　　实践中，也不乏这类案例，例如（2016）最高法民申字918号裁定认为，霍州煤电集团对于其子公司晋北煤业与山西建设公司签订的建设工程施工合同过度干预，损害了晋北煤业的法人独立地位，因而需对晋北煤业的债务承担连带责任。此外，实践中还存在着控制股东控制多个子公司或关联公司，滥用控制权，致使子公司之间或与其他关联公司之间的财产归属不清、财务混同、相互输送利益的情况。《九民纪要》在此基础上对于横向否认的典型情形也进行了规范，明确指出：如存在这类情况，可以综合案件事实，相互否认子公司或关联公司的法人人格，判令其相互承担连带责任。尽管此前实践中已存在横向否认的案例，例如最高人民法院【2018】最高法民终1251号案，但此次纪要的出台，更为今后此类案件的审理提供了明确的法律适用依据。

　　股东滥用情形之三：资本显著不足

　　资本显著不足，是指公司成立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。与前两条相比，纪要关于本条的解释较为笼统，实践中也鲜有以“资本显著不足”为由主张“公司人格否认”的案例。一是因为在认缴制下，无法直接以股东实缴资本与公司经营规模的差别去判断公司是否资本显著不足，另一方面，也因为公司作为盈利法人，其经营过程中有可能采取“以小博大”的商业模式，以此认为因“资本显著不足”而给公司造成损害而不是因为市场风险导致的损害，这在结果上是很难区分的。

　　如果从维护债权人利益的角度，可以从股东实缴出资与认缴出资相比是否显著不足，或者股东认缴出资年限是否显著过长，股东是否在公司成立后将高风险业务集中于该公司进行经营等情况出发，论证债权人所受严重损失与股东行为的关系。而从股东的角度看，则可从分析导致债权人所受损失的其他原因入手，论证即便股东实缴出资到位，由于市场风险的原因，债权人仍会遭受同样的严重损失。这样论证或抗辩，是代理律师必须面对的。

　　关于债权人的举证责任

　　公司法第六十三条关于一人有限责任公司的公司人格否认问题，将举证责任归于了股东，在实务中没有太多争议。而对于非一人有限责任公司，则债权人应对股东的“滥用”行为承担举证责任。然而，债权人身处公司外部，很难掌握公司的情况，往往难以举出证据。针对这一问题，上海市高级人民法院民事审判第二庭《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第十条第二款规定：“公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。”在此将债权人的举证责任放宽至“初步证明”，但是能否达到证明力度，仍需依赖于申请法院调查取证得到的证据。

　　在〔2015〕民二终字第85号民事判决中，最高人民法院认为，在审理公司法人人格否认案件时，债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的，人民法院应当将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

　　从以上规定和案例来看，债权人提供的证据应达到“合理怀疑”的程度，至于合理怀疑的边界如何界定，这主要还是由法官在具体案件中作出判断。

　　综上，关于“公司法人人格否认”纠纷案件的处理，《九民纪要》既坚持“公司人格独立和股东有限责任”的原则，又对股东滥用“公司独立人格和股东有限责任”逃避债务的情形作出明确规范，对“严格适用规则，统一裁判标准”起到了积极的推进作用。同时，也应看到，对于复杂多变的个案而言，这其中的很多内容仍显不够具体，还有待于今后不断完善。