真相就在那里，无论你是否注视它。

　　事件基本情况

　　4月2日，瑞幸咖啡（NASDAQ:LK）向美国证券交易委员会（SEC）提交公告，承认在2019年第二季度到第四季度期间存在伪造交易行为，涉及销售额大约22亿元人民币。此举引发瑞辛咖啡股价暴跌，单日内触发六次熔断，从前一日内高点26.2美元/股跳水至最低点4.9美元/股[1]，引发市场剧烈震动。同日，瑞幸咖啡宣布成立特别委员会，对2019财年财务审计展开独立调查。

　　受其拖累，4月3日瑞幸咖啡大股东（持股23.94%）陆正耀旗下的神州租车（持股29.76%），在港股开盘后，亦由前一日高点4.29港元/股下跌至最低点1.38港元/股。

　　4月3日，中国证监会发布声明，高度关注该事件，强烈谴责财务造假行为，将按照国际证券监管有关安排，依法核查，坚决打击。

　　近日来，关于瑞幸咖啡爆雷的消息层出不穷，各方主体亦有不同反应。首先，“始作俑者”浑水研究公司（（Muddy Waters Research）因为最先捕捉到瑞幸咖啡的财务问题而初步沽空获利。其次，瑞幸咖啡财务审计的“守门员”安永会计师事务所发布声明，称其针对浑水公司的沽空报告已初步核实上述范围内的财务造假行为。再次，瑞幸咖啡的“金主”——各方投资者则尚且处在震惊之中，亟待厘清事件的发展方向，尽力保护自身利益。另外，瑞幸咖啡的普通消费者则选择了挤兑手中的优惠券，引发瑞幸咖啡购买渠道的暂时崩溃。

　　诚信合规的价值和警示

　　诚信合规是企业合规体系的基本原则，相当于诚实信用原则之于民法制度。对于尚不成熟的中国企业合规体系来说，往往只能对合规制度进行形式上的模仿，以应对国际贸易和产业链条中的融资方、交易对手方或监管机构的合规审查要求，徒有其表而无合规体系的精神实质。此次瑞幸咖啡的财务造假事件，当为一次警醒。

　　如果将企业的经营比作行驶中的汽车，合规体系就是刹车装置。瑞幸咖啡成立后短短20个月，就用充满争议的方式完成了无数公司所向往的纳斯达克上市之路。其中，争议的焦点在于其扩张模式是否可持续以及盈利模式如何落地的问题。

　　在经营层面，瑞幸咖啡汲取了神舟系企业的成功经验，并加持互联网营销的概念，直接以传统行业老大星巴克为目标对手，用资本市场获得的融资为补贴，近乎野蛮的用低价换市场。出色的营销策略实现了消费者心中对“物美价廉”的所有期待。但是，市场竞争应当是激烈而有序的，一味的低价扩张策略注定不具有可持续性。在一些观察者看来，瑞幸咖啡20个月的光速上市，本身就体现了公司治理层没有足够的信心化解上述核心风险。也许企业在风险控制的保护下能够曲线前行，但一旦触及合规底线则可能车毁人亡。

　　美国证券交易市场实行注册制，注册制的核心灵魂就是高标准的信息披露。对此，成熟的美股市场设置了四道防火墙，用以防控可能出现的交易风险。第一道防火墙是美国证券交易委员会对上市公司信息披露的真实性、完整性以及相关监管的详尽规定，此处存在相对固定但纷繁复杂的具体合规制度要求。第二道防火墙是公开市场上的广大投资机构与沽空机构。美股多空双向交易市场制度的完善，极大的用市场化手段激励这些机构自发调查特定上市公司的“阴暗面”，包括浑水公司在内的多家做空机构往往优先选择可能存在财务造假行为的上市公司发布做空报告，以从股价暴跌中获利。第三道防火墙是严格的财务审计、保险和证券发行制度，促使会计师事务所、保险公司、投资银行等中介服务机构必须最大限度地独立履行独立的监察责任。虽然中介机构最终对证券违法行为承担责任的情形并不多见，但一旦坐实则可能和曾经的世界第五大会计师事务所安达信一样彻底终结。第四道防火墙则是先进完备的集体诉讼制度，使得在证券市场违规操作的上市公司不仅仅需要承担行政或刑事责任，还要承担可能远超公司资产总额的巨额民事赔偿责任，从而直接导致破产退市。因此，美国证券交易市场实行宽进严出的制度体系，鼓励市场主体在合规经营的范围内踊跃创新，同时重手严惩违规违法行为，对其他上市公司产生巨大的震慑作用。

　　因此，诚信合规精神及其制度体系，既是上市公司参与高水平市场竞争的门票，也是市场监管机构审查企业经营建设水平的试卷。具有持续盈利追求的企业都应当将诚信合规作为企业治理文化的重要内容，赋予其活力和生命力。

　　企业合规体系建设的新启发

　　瑞幸咖啡自曝财务造假之后，对于其法律责任和解困路径的分析文章不知凡几。总的来说，此次事件中，瑞幸咖啡及相关责任人员可能涉及的行为主要包括欺诈、操纵、违反监管要求以及违反财报文件的真实性承诺。责任方面可能包括SEC对瑞幸咖啡、中介服务机构以及相关自然人的罚单、退市等惩罚措施，以及民事赔偿集体诉讼和证券欺诈的刑事处罚等。

　　2002年“安然事件”的恶劣影响言犹在耳。当时的安然公司号称世界最大的能源公司，却因为财务造假而落得CEO获刑25年罚款4500万美元、公司及中介服务机构被处以5亿美元罚单、并通过集体诉讼向投资者支付了71.4亿美元的赔偿金。并且，美国证券市场在安然公司轰然倒塌后痛定思痛，颁布了更为严格的《萨班斯-奥克斯利法案》用以规范和加重惩罚证券欺诈行为。在此严刑峻法之下，瑞幸咖啡选择向SEC提交相关报告自曝财务造假情形，并成立独立的特别委员会调查核实相关情形等努力澄清事实的挽救行动，可能会在SEC最终的事件调查结果中被认定为一定程度的减轻惩罚认定情形。但针对证券欺诈行为，SEC秉持实质审查原则，若瑞幸咖啡对财务造假事件的表述依然存在隐瞒或扭曲，则反而会加重其行为的恶劣程度。

　　一方面，财务造假行为突破了诚信合规原则，从而导致企业合规体系的整体崩溃；另一方面，迅速采取的挽救行动则成为了重新树立诚信合规形象的积极尝试。美股市场作为世界上最成熟的证券交易市场，美国证券交易委员会在开展实质性审查的过程中，瑞幸咖啡如果能够及时、彻底的坦白和开展纠错，并尽量展现企业合规体系的生命力与活力，在SEC最终的责任认定结论中，或许可以构成一定的从轻与减轻情形，从而有可能在赔偿数额巨大的集体诉讼中达成和解。

　　在以往的认知内，合规体系建设仅仅停留在企业的内部治理和外部经营均符合法律、法规、规章及行业准则等成文规定，而对企业治理文化至关重要的诚信合规却存在一定的忽视。从瑞幸咖啡财务造假事件我们可以得出以下启示：

　　首先，诚信合规已产生直接的合规风险。2020年3月1日生效的新《证券法》在投资者保护、企业信息公开的真实性承诺、证券违法行为刑事责任等方面取得了重大突破，大大提高了证券欺诈等行为的违法成本，已经在企业合规领域产生了重大的影响，证实了我国企业诚信合规建设的发展方向。虽然此次事件依然引发了瑞幸咖啡的国内投资者维权路径的疑虑，但与美股等成熟市场的合规要求对标衔接必将是国内证券市场发展的未来趋势。

　　其次，诚信合规是中国企业下一步提高竞争力的重要发力领域。其实，海外证券市场的中概股财务造假行为已不是新闻，中国高速频道、古衫能源、陕西宝润、东南融通等中概股频频财务造假，已经在2012年引发了信任危机，并导致反向并购（借壳上市）的美股上市路径遭到禁止。近年来，通过中美政府间的协作，以及阿里巴巴、京东等一众优质企业的努力，才重新打开了美国融资市场的大门。因此，保障信息披露的完整性和真实性，从而积极的响应投资者和消费者对企业诚信合规形象的期待，才能在美国市场以及日渐转好的国内市场率先树立诚信合规典范，将原本隐性的企业治理能力直接转化为商誉形象和市场竞争力。

　　最后，诚信合规对企业的要求出现新的发展。在传统合规领域，追求企业全方面符合法律、法规、相关机构监管要求是合规建设的核心。某种意义上，企业合规建设的目标对手是司法机关和监管机构，不求有功但求无过一直是传统合规制度的价值追求。目前来看，这种合规建设水平已经不能满足部分优质企业的需求。以上市公司为例，单纯的满足监管机构的信息披露标准已不能在融资市场上获得足够的竞争力，而信息的公开和真实又是上市公司在证券市场的核心竞争力，因此上市公司合规体系应当从投资者的视角出发，以探索新形势下企业的合规建设要求，以满足投资者对信息披露的期待，以市场化思维提高企业的诚信合规水平和商誉形象，从而获得长远的市场回报。或许更高水平的诚信合规会造成企业的阵痛，但至少真实从不会导致灾难，只有谎言才会。

　　“肥皂洗手”是人类卫生学上最伟大的进步之一，这个简单却重要的动作每年可以挽救数百万人的生命。“诚信合规”也应当像“肥皂洗手”一样成为企业的底层逻辑、治理文化，同样，它能挽救很多中国企业的生命。